ESIグループの取締役会は、キーサイト・テクノロジー社が開始する公開買付けに賛成する意見を発表。ESIグループはまた、取締役会および経営陣の異動を発表します
2023年11月7日
Paris, France
キーサイト・テクノロジーズ・インク（NYSE：KEYS）（以下「キーサイト」）は、その完全子会社であるキーサイト・テクノロジーズ・ネザーランドB.V.（Keysight Technologies Netherlands B.V.）を通じて、2023年11月3日にESIグループSA（ISINコード：FR 0004110310、シンボル：ESI）（以下「ESIグループ」）の資本金の50.6%および理論上議決権の46.3%[1]に相当するESIグループの支配的な株式を、1株当たり155ユーロの現金で取得しました。 ESIグループは、同社の取締役会（以下「取締役会」）が同月6日、キーサイトが未保有のESI グループの発行済み株式のすべてを1株当たり155ユーロの現金で取得するための強制的公開買付け（以下「本公開買付け」）草案に対して、可決したこと（avis motivé）を発表します。キーサイトは、同草案を同月7日にフランス金融市場庁（以下「AMF」）に提出しました。本公開買付けに対する取締役会の理由付き賛成意見の発表以外に、ESIグループはまた、クリステル・ド・ルヴレイ（Cristel de Rouvray）、ヴェロニク・ジャック（Véronique Jacq）、イヴ・ドゥ・バルマン（Yves de Balmann）、およびアレックス・ダヴァン（Alex Davern）が取締役を辞任し、後任としてハミッシュ・グレイ（Hamish Gray）、ジョー・アン・ジュスキー（Jo Ann Juskie）、およびジェイソン・カリー（Jason Kary）が直ちに就任したことを発表します。
さらに、ESIグループは、クリステル・ド・ルヴレイのESIグループCEO（最高経営責任者）辞任を認め、取締役会がオルファ・ゾルガティ（Olfa Zorgati）を新CEOに任命したことを発表します。
本公開買付けに対する理由付き賛成意見
取締役会は、キーサイトによる本公開買付け、および特別委員会の勧告を受けて取締役会が任命した独立専門家であるFinexsiが発行した報告書を慎重に検討し、本公開買付けの条件および本公開買付け終了時にキーサイトにより実施される可能性のあるスクイーズアウトは、財務的観点から適正であると結論づけました。 以上を踏まえ、取締役会は、本公開買付けがESIグループ、株主、従業員にとって最善の利益であるとの理由付き結論に全会一致で達しました。
取締役会は、1株当たり155ユーロという公開買付価格は、ESIグループがマスコミの噂に対して特定の第三者との予備協議の存在を発表した日（以下、「漏洩発表日」）の前営業日である今年5月17日の終値90.0ユーロに対して72％のプレミアムを、また、漏洩発表日に先立つ3ヶ月間の出来高加重平均株価79.4ユーロに対して95％のプレミアムをそれぞれ示しており、株主は、ESIグループの最近の株価パフォーマンスについて、大幅なプレミアムから受益することができると指摘しました。
AMFの一般規則第231-26条IIに従い、ESIグループがAMFに提出した公開買付説明書草案（projet de note en réponse）の主要な要素を提示し、公開買付書類の入手方法を説明するニュースリリースは、本日、ESIグループのウェブサイトおよびAMFのウェブサイトで公開されます。本公開買付けおよび公開買付文書の草案は、引き続きAMFによる審査の対象となり、AMFはこれらの書類の関連する法律および規制条項への適合性を評価します。
辞任および新取締役の選任について
本公開買付けに関する理由付き賛成意見の発表後、ESIグループは、下記人員の辞任を2023年11月6日付で承認します：(i) 取締役および戦略委員会委員長であるクリステル・ド・ルヴレイ（Cristel de Rouvray）、(ii) 取締役、監査委員会および戦略委員会委員であるヴェロニク・ジャック（Véronique Jacq）(iii) 取締役、報酬・指名とガバナンス・CSR委員会および戦略委員会委員であるイヴ・ドゥ・バルマン（Yves de Balmann） (iv) 取締役、取締役会会長、戦略委員会および報酬・指名とガバナンス・CSR委員会委員であるアレックス・ダヴァン（Alex Davern）。
ESIグループは、長年にわたる献身的な勤務と当社への貴重な貢献に対して、彼ら全員に深い感謝の意を表したいと思います。
取締役会は、(i)ヴェロニク・ジャックの後任としてハミッシュ・グレイを、(ii)クリステル・ド・ルヴレイの後任としてジョー・アン・ジュスキーを、(iii)イヴ・ド・バルマンの後任としてジェイソン・カリーを、それぞれ辞任する取締役の任期の残存期間中、取締役として任命することを全会一致で決定しました。これらの任命は、2024年6月に予定されている次回株式総会による批准を条件とします。
取締役会はまた、全会一致でハミッシュ・グレイを新取締役会会長に任命しました。
最後に、取締役会はジェイソン・カリーとラジャニ・ラマナサンを監査委員会のメンバーに、ジョー・アン・ジャスキーとパトリス・スーダンを報酬／指名＆ガバナンス／CSR委員会のメンバーに任命しました。戦略委員会は廃止されました。
取締役会および委員会の新しい構成は以下の通りです：
| 氏名/苗字 | 取締役会 | 監査委員会 | 報酬／指名＆ガバナンス／CSR委員会 |
| ハミッシュ・グレイ（Hamish Gray） | 会長 | - | - |
| ジョー・アン・ジュスキー（Jo Ann Juskie） | 取締役 | - | 委員 |
| ジェイソン・カリー（Jason Kary） | 取締役 | 委員 | - |
| ラジャニ・ラマナサン（Rajani Ramanathan） | 独立取締役 | 委員 | 委員長 |
| パトリス・スーダン（Patrice Soudan） | 独立取締役 | 委員長 | 委員 |
クリステル・ドゥ・ルヴレイの辞任と新CEOの任命について
ESIグループのCEOであるクリステル・ドゥ・ルヴレイは、2023年11月6日付で辞任を申し出ました。彼女のリーダーシップの下、ESIグループは目覚ましい成長と成功を収めました。クリステル・ドゥ・ルヴレイは、会社の変革と発展に不可欠な役割を果たし、優れた実績を残してその職を去りました。彼女のビジョン、献身、およびリーダーシップは、会社の成功の柱でした。
取締役会は全会一致でオルファ・ゾルガティ（Olfa Zorgati）を新CEOに任命しました。
ハミッシュ・グレイは次のように述べています： 「クリステル・ドゥ・ルヴレイがESIグループの指揮を執っていた数年間、模範的な働きをしてくれたことに深く感謝します。彼女のリーダーシップの下、ESIグループは大きな発展を遂げ、かつてない高みに到達しました。ESIグループの取締役会は、クリステル・ド・ルヴレの後任に任命されたオルファ・ゾルガティを全面的に信頼しています。オルファ・ゾルガティは、今後数カ月に予定されているキーサイト社との統合プロセスを含め、ESIグループの長期的な成長と成功を継続するために、卓越した専門知識と強力な戦略的ビジョンをもたらしてくれます。」
ハミッシュ・グレイ（Hamish Gray）
このプレスリリースは、2023年11月7日に市場に配信されたフランス語の公式版の和訳です。原版は当社ウェブサイトhttps://www.esi-group.com/frにて閲覧可能です。